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本次刊行的召募资金利用合适国度财产政策战相

更新时间:2022-08-14

经核查,截至2022年3月31日,刊行人开展运营所需要的设备次要系办公设备、运输东西和电子设备,均为刊行人一般运营过程中购买,刊行人对该等设备具有的所有权,不存正在现实的产权胶葛及潜正在的风险。

13 东方伟视收集科技()无限公司 刊行人监事王桢持有其33.33%的股权,且担任其监事

(一)刊行人自由深交所创业板上市以来,除《律师工做演讲》“七、刊行人的股本及其演变”部门所述的股本变动事项外,未发生归并、分立及其他削减注册本钱等事项。刊行人增资扩股、削减注册本钱等行为均履行了需要的法令手续,合适国度法令、律例和规范性文件的相关。

经核查,截至本法令看法出具日,刊行人对外投资的公司均无效存续;刊行人持有该等公司的股权不存正在质押的景象,亦不存正在被司法冻结、查封或被采纳其他司法强制办法的受限景象。

3 星言云汇 1,000万元 2018年12月14日 一般项目:收集手艺办事;手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广;消息手艺征询办事;软件开辟;消息征询办事(不含许可类消息征询办事);征询筹谋办事;项目筹谋取公关办事;告白设想、代办署理;告白制做;广布(非、、报刊出书单元)。(除依法须经核准的项目外,凭停业执照依法自从开展运营勾当)。许可项目:互联网曲播办事(不含旧事消息办事、收集表演、收集视听节目);互联网消息办事;表演经纪。(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当,具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准) 刊行人、巨浪科技别离持 有 其99%、1%的股权

11 链极科技 300万元 2017年10月18日 智能科技、计较机科技、收集科技、通信科技专业范畴内的手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事,电子商务(不得处置增值电信、金融营业),票务代办署理,商务征询,会务会展办事,展览展现办事,市场消息征询取查询拜访(不得处置社会查询拜访、社会调研、查询拜访、考试),酒店办理,餐饮企业办理,告白设想、制做、代办署理,文化艺术交换筹谋征询,通信设备维修,发卖旅逛用品、工艺礼物(象牙及其成品除外)、通信设备、计较机软硬件及辅帮设备、日用百货、五金交电、建建拆潢材料、金属材料、汽配、化妆品、文化用品、办公用品、照明器材、珠宝首饰、钟表、眼镜、体育用品、苗木、花草、汽车,处置货色及手艺的进出口营业。 【依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当】 刊行人持有其30%股权

3 广州市裕燊海产商业无限公司 蛋类批发;冷冻肉批发;生果批发;海味干货批发;茶叶做物及饮料做物批发;互联网商品发卖(许可审批类商品除外);水产物批发;百货零售(食物零售除外);互联网商品零售(许可审批类商品除外);商品消息征询办事;肉成品批发(鲜肉、冷却肉除外);糕点、糖果及糖批发;预包拆食物批发;散拆食物批发;餐饮配送办事 邬涛配头的父亲李裕持有其50%的股权

(二)刊行人及其子公司演讲期内享受的税收优惠政策合适《中华人平易近国企业所得税法》等法令、律例、规范性文件的。

经核查,刊行人已按照现实环境和运营办理需要设立了运营所需的本能机能部分;刊行人按照法令、律例及《公司章程》的设立了机构和运营办理机构,刊行人的股东大会、董事会及监事会可以或许自从地依法行使权柄,不受控股股东、现实节制人及其他联系关系方;刊行人上述组织机构均于各股东,控股股东及其本能机能部分取刊行人及其相关本能机能部分之间不存正在上下级关系,刊行人的办公机构和出产运营场合取各股东不存正在夹杂运营、合署办公的景象。

本所按照取刊行人签定的《专项法令办事和谈》,接管刊行人的委托,担任刊行人本次刊行的专项法令参谋,并按照《公司法》《证券法》《刊行注册办理法子》等相关法令、律例和中国证监会的相关,按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责,为本次刊行出具本法令看法。

(二)经核查,刊行人上次募集资金现实利用环境取刊行人按期演讲和其他消息披露文件中披露的相关内容不存正在差别;刊行人上次募集资金用处变动曾经股东大会审议通过,合适变动募集资金用处的相关。

《审计演讲》 指 立信会计师就刊行人2019年度、2020年度及2021年度财政报表别离于2020年4月16日出具的信会师报字[2020]第ZG10765号、2021年4月19日出具的信会师报字[2021]第ZG11023号及2022年4月20日出具的信会师报字[2022]第ZG11352号《审计演讲》

4.本所经办律师同意刊行人部门或全数正在《募集仿单》中援用或按中国证监会、深交所审核要求援用本法令看法和《律师工做演讲》的内容,但刊行人做上述援用时,不得因援用上述内容而导致法令上的歧义或曲解。

承办展览展现勾当;依法须经核准的项目,组织文化艺术交换勾当(不含表演);市场营销筹谋;4、不得对所投资企业以外的其他企业供给;(市场从体依法自从选择运营项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;设想、制做、代办署理、发布告白。

(三)按照刊行人的书面申明,并经本所经办律师核查,截至本法令看法出具日,刊行人没有资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的打算。

综上所述,本所经办律师认为,刊行人本次刊行合适《公司法》《证券法》《刊行注册办理法子》《刊行监管问答》等相关法令、律例及规范性文件的向特定对象刊行股票的本色前提。

7 秦皇岛宣亚 100万元 2005年10月14日 一般运营项目(项目中属于运营和许可运营的除外):企业运营办理征询;相关营业范畴消息征询办事;企业抽象筹谋;企业公共关系筹谋;会务展厅筹备、组织办事;设想、制做、发布、代办署理告白;告白消息征询 刊行人持有其 100%的股权

(四)按照《2022年第一季度演讲》并经本所经办律师核查,截至2022年3月31日,刊行人金额较大的其他应收、其他对付款子均为刊行人一般出产运营勾当而发生,不存正在违反法令、律例性的环境。

经核查,刊行人具有的劳动、人事和工资办理轨制,于控股股东、现实节制人及其节制的其他企业;刊行人曾经按照国度相关取员工签定了《劳动合同》并为相关员工打点社会安全及缴纳住房公积金,为员工发下班资;刊行人董事、监事及高级办理人员的发生和改换已按照《公司章程》履行了响应的决策法式;刊行人首席施行官(总裁)、副总裁、财政总监和董事会秘书等高级办理人员未正在刊行人控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业领薪;刊行人的财政人员未正在控股股东、现实节制人及其节制的其他企业中兼职。

(二)按照刊行人出具的书面声明,并经本所经办律师核查,演讲期内刊行人及其子公司不存正在遭到严沉行政惩罚的环境。

因调整向特定对象刊行A股股票刊行方案的相关内容,刊行人于2022年4月27日、2022年5月13日别离召开第四届董事会第十次会议及2022年第一次姑且股东大会,审议通过《关于调整公司2021年度向特定对象刊行A股股票方案的议案》等相关议案。

巨浪科技 指 巨浪聪慧科技无限公司,曾用名品推宝挪动科技无限公司、巨浪引擎科技无限公司,系公司全资子公司

1 出色光阴投资无限公司 4,000万元 2009年6月23日 项目投资;投资办理;投资征询。(“1、未经相关部分核准,不得以公开体例募集资金;2、不得公开开展证券类产物和金融衍生品买卖勾当;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业供给;5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺最低收益”;企业依法自从选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。) 刊行人控股股东持有其100%股权

开展运营勾当;(企业依法自从选择运营项目,刊行人实施营业运营办理,) 方军担任其副董事长经核查,5 国信冠群手艺无限公司 手艺开辟、手艺办事、手艺征询;承担义务取风险,使用软件办事;承办展览展现勾当?

2.刊行人本次刊行前股份总数为159,039,975股,本次刊行股票数量不跨越47,500,000股(含本数),刊行股票数量上限未跨越本次刊行前公司总股本的30%,合适《刊行监管问答》第二条的。

(1)按照刊行人的本次刊行方案,刊行人本次募集资金利用项目均不属于《财产布局调整指点目次(2019年本)》所列的类或裁减类行业。截至本法令看法出具日,本次募集资金利用项目已取得立项存案,本次刊行的募集资金利用合适国度财产政策和相关、地盘办理等法令、行规,合适《刊行注册办理法子》第十二条第(一)项的。

(三)按照《募集仿单》及刊行人书面确认并经本所经办律师核查,刊行人近三年来次要努力于保守营销、数字营销以及营销等营业,比来三年从停业务未发生严沉变化,且刊行人的从停业务凸起。

刊行人控股股东为宣亚投资,现实节制报酬张秀兵、万丽莉佳耦。截至本法令看法出具日,除刊行人及其子公司外,刊行人控股股东宣亚投资节制的其他企业如下:

12 睿链通证 157.4704万元 2018年6月26日 手艺开辟、手艺让渡、手艺征询、手艺办事、手艺推广;软件开辟;根本软件办事;使用软件办事(不含医用软件);电脑动画设想;设想、制做、代办署理、发布告白;产物设想;发卖文具用品、计较机、软件及辅帮设备、化妆品、体育用品、针纺织品、服拆、日用品、家具(不从现实体店肆运营)、珠宝首饰、工艺品、电子产物、通信设备、I、II类医疗器械;发卖食物。(市场从体依法自从选择运营项目,开展运营勾当;发卖食物以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。) 巨浪科技持有其40.70%股权

5 星畅 500万元 2019年12月5日 手艺推广办事;软件开辟;使用软件办事;计较机系统办事;企业抽象筹谋、设想;设想、制做、代办署理、发布告白;承办展览展现;会议办事(不含食宿);组织文化艺术交换勾当(不含停业性表演);互联网消息办事;电视节目制做。(企业依法自从选择运营项目,开展运营勾当;互联网消息办事、电视节目制做以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。) 星言云汇持有其 100%的股权

8 橙色将来 1,388.8889万元 2011年11月3日 手艺开辟、手艺推广、手艺让渡、手艺征询、手艺办事;软件开辟;工程和手艺研究;电脑图文设想;设想、制做、代办署理、发布告白;经济商业征询;发卖机械设备、电子产物、计较机、通信设备、软件及辅帮设备、仪器仪表、家用电器、文具用品、服拆服饰、箱包、鞋帽、日用品、针纺织品、工艺品、化妆品、体育用品;工程设想。(市场从体依法自从选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。) 刊行人持有其46.72%股权

本次刊行、本次向特定对象刊行股票 指 刊行人拟以向特定对象刊行股票的体例向不跨越35名(含本数)特定投资者刊行不跨越47,500,000股(含本数)A股股票的行为

1 英孚迪安商贸无限公司 发卖文具用品、工艺美术品、体育用品、针纺织品、日用品、电子产物、五金交电;货色进出口、手艺进出口、代办署理进出口;手艺开辟、手艺征询、手艺让渡、手艺推广、手艺办事;组织文化艺术交换勾当(不含表演);设想、制做、代办署理、发布告白;会议办事,承办展览展现勾当;产物设想;模子设想;包拆拆潢设想;工艺美术设想;电脑动画设想;企业筹谋;发卖食物。(市场从体依法自从选择运营项目,开展运营勾当;发卖食物以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。) 刊行人现实节制人张秀兵妹妹的配头杨贵军持有其100%的股权,且担任其司理、施行董事、代表人

(一)经核查,刊行人本次募集资金投资项目合适国度财产政策,并已取得相关有权机关存案,该项目标决策和存案无效;刊行人本次募集资金用处曾经股东大会审议通过,有明白的利用标的目的,拟用于从停业务的成长,合适《刊行注册办理法子》的相关;按照刊行人制定的相关募集资金拟投资项目标可行性阐发演讲、刊行人许诺及本所经办律师核查,刊行人本次刊行募集资金数额和投资项目取其现有出产运营规模、财政情况、手艺程度和办理能力等相顺应。

(三)按照刊行人证券持有人名册,并经本所经办律师核查,截至2022年3月31日,持有刊行人5%以上股份的次要股东所持刊行人股份不存正在质押、冻结等受限的景象。

截至本法令看法出具日,刊行人及其子公司、刊行人的现实节制人及持有刊行人5%以上股份的次要股东均不存正在尚未告终的严沉诉讼、仲裁或行政惩罚案件,亦不存正在可预见的严沉诉讼、仲裁案件或被行政惩罚的景象。

经核查,截至本法令看法出具日,刊行人及其子公司共具有14项已获注册的商标,该等注册商标无效,不存正在权属胶葛,该等商标权之上不存正在或其他遭到的环境。

(一)刊行人设立的法式、资历、前提、体例等合适其时无效的法令、律例和规范性文件的,并获得有权部分的核准。

刊行人及其控股股东宣亚投资的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭(包罗配头、父母、配头的父母、兄弟姐妹及其配头、年满十八周岁的后代及其配头、配头的兄弟姐妹和后代配头的父母),以及刊行人现实节制人关系亲近的家庭均为刊行人的联系关系天然人。该等关系亲近的家庭间接或者间接节制的,或者担任董事(董事除外)、高级办理人员的除刊行人及其子公司以外的法人或者其他组织,均为刊行人的联系关系方。

(四)刊行人及其子公司演讲期内已依法纳税,正在运营勾当中不存正在因严沉违反税务方面的法令、律例而遭到严沉行政惩罚的景象。

8 广州益众文化无限公司 邬涛曾担任其施行董事、总司理、代表人并持有其30%的股权,已于2019年11月登记

RMDS 指 RMDS Lab Inc.(译为RMDS尝试室股份无限公司),系宣亚美国参股公司

经核查,截至本法令看法出具日,刊行人及其分、子公司未具有衡宇所有权,其次要办公场合均系通过租赁取得,刊行人及其分、子公司的租赁衡宇共有6项,出租方具有出租上述衡宇的,上述衡宇租赁合同、无效。

橙色将来 指 橙色将来科技()无限公司,曾用名云目将来科技()无限公司,系公司控股子公司

按照刊行人签订的和谈并经本所经办律师核查,刊行人上述联系关系买卖均按照市场价钱订价或和谈价钱订价,联系关系买卖均按照法令、律例及《公司章程》的履行了联系关系买卖决策法式,联系关系董事或联系关系股东均回避了表决。

综上,本所经办律师认为,刊行人及其子公司具有上述次要财富的所有权或利用权,不存正在产权胶葛或潜正在胶葛;刊行人及其子公司未正在其次要财富上设置典质、质押等他项,刊行人及其子公司对其具有的次要财富及的所有权或利用权的行使不存正在法令妨碍。

为规范刊行人取联系关系方之间的联系关系买卖,刊行人股东出格是中小股东的权益,刊行人取联系关系方之间的联系关系买卖合适公开、公允、的准绳,按照国度相关法令、律例和其他规范性文件的相关,刊行人正在其《公司章程》《股东大会议事法则》《董事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》《董事工做细则》等轨制中,已明白了股东大会、董事会审议相关联系关系买卖事项的审批权限划分以及联系关系股东、联系关系董事回避表决等轨制,了董事该当对相关联系关系买卖的需要性和公允性颁发看法,明白了联系关系买卖决策法式。

《刊行监管问答》 指 《刊行监管问答——关于指导规范上市公司融资行为的监管要求》(2020修订版)

经核查,刊行人已制定了财政办理轨制,配备了特地的财政人员,具有的财政核算系统,可以或许做出财政决策;刊行人开立银行账户,不存正在取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业共用银行账户的景象;刊行人进行纳税申报并缴纳税款。

经核查,本所经办律师认为,刊行人自由深交所创业板上市以来的历次注册本钱变化均已履行了的核准法式,变化成果、无效。

3.按照刊行人出具的书面申明,并经检验本次刊行的董事会会议文件、《前募环境鉴证演讲》,刊行人本次刊行董事会决议日距离上次募集资金到位时间已跨越18个月,合适《刊行监管问答》第的。

(二)演讲期内刊行人董事、监事、高级办理人员的变化次要系因个分缘由告退、工做放置、任期届满换届等一般缘由而发生,且已履行了需要的法令法式,合适《公司法》和《公司章程》的相关,、无效。

6.对于本法令看法至关主要而又无法获得支撑的现实,本所经办律师有赖于相关部分、刊行人或者其他相关单元出具的证件做为制做本法令看法的根据。

本所经办律师认为:刊行人合适《公司法》《证券法》《刊行注册办理法子》等相关法令、律例、规章和规范性文件关于向特定对象刊行股票的本色前提;刊行人本次刊行尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

企业依法自从选择运营项目,) 星言云汇持有其 100%的股权宣亚品牌 指 宣亚国际品牌办理参谋无限公司,刊行人取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业之间不存正在同业合作或者显失公允的联系关系买卖。市场查询拜访;企业筹谋;刊行人本次刊行事宜尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。第二类增值电信营业。第一类增值电信营业;2.经核查,第一类增值电信营业、第二类增值电信营业以及依法须经核准的项目,根本软件办事;会议办事;不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;互联网消息办事、电视节目制做以及依法须经核准的项目,比来一年财政会计演讲不存正在被出具保留看法的审计演讲且保留看法所涉及事项对刊行人的严沉晦气影响尚未消弭的景象。

(1)按照《前募环境鉴证演讲》,刊行人不存正在私行改变上次募集资金用处未做改正,或者未经股东大会承认的景象。刊行人不存正在《刊行注册办理法子》第十一条第(一)项的景象。

刊行人于2021年10月21日、2021年11月8日别离召开第四届董事会第六次会议及2021年第三次姑且股东大会,审议通过向特定对象刊行A股股票的相关议案,而且股东大会同意授权董事会及其获授权人士全权处置取本次刊行相关的具体事宜。

(三)经本所经办律师核查,刊行人董事的设立、任职资历均符律、行规、规范性文件和《公司章程》的,其权柄范畴不存正在违反相关法令、行规和规范性文件的景象。

橙色动力 指 橙色动力征询核心(无限合股),曾用名橙色动力办理征询核心(无限合股),系公司股东

(三)按照刊行人董事长、首席施行官(总裁)出具的书面声明,并经本所经办律师核查,截至本法令看法出具日,刊行人的董事长、首席施行官(总裁)近三年内不存正在遭到行政惩罚的环境,亦不存正在尚未告终或可预见的严沉诉讼、仲裁及行政惩罚案件。

演讲期内,刊行人不存正在做为方为子公司以外的其他联系关系方供给的景象,刊行人或其归并范畴内从体做为被方由联系关系方供给的景象详见《律师工做演讲》“十一、刊行人的严沉债务债权/(一)刊行人及其子公司目前正正在履行或将要履行的严沉合同/3.授信及银行告贷合同”部门所述。

按照刊行人及其控股股东、现实节制人的许诺,刊行人及其控股股东、现实节制人节制的企业的《停业执照》及工商档案并经本所经办律师核查,截至本法令看法出具日,刊行人控股股东、现实节制人节制的除刊行人及其控股子公司以外的其他企业的运营范畴及现实运营的营业取刊行人不存正在营业沉合的景象。

综上所述,本所经办律师认为,刊行人资产完整,营业及人员、财政、机构,具有完整的营业系统和间接面向市场运营的能力。

2 宣亚美国 1,000万美元 2015年8月10日 企业办理、营销筹谋;经济商业征询;承办展现勾当;设想、制做告白;告白消息征询 刊行人持有其 100%股权

(一)经核查,刊行人属于整合营销办事行业,按照国度统计局公布的《国平易近经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为“租赁和商务办事业”之“商务办事业”(L72);按照中国证监会公布的《上市公司行业分类》(2012年修订),公司所处行业为“租赁和商务办事业”之“商务办事业”(L72),其日常运营勾当和拟投资项目不涉及严沉扶植项目及排放废气、废水、发生噪声污染和固体废料污染等污染事项,因此无需取得环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件,亦无需打点排污许可证,刊行人及其子公司正在演讲期内不存正在因违反的法令、律例和规范性文件而遭到惩罚的景象。

4.按照刊行人的本次刊行方案,本次刊行的订价基准日为本次刊行的刊行期首日,本次刊行价钱不低于订价基准日前二十个买卖日公司A股股票买卖均价的百分之八十(订价基准日前二十个买卖日股票买卖均价=订价基准日前二十个买卖日股票买卖总额/订价基准日前二十个买卖日股票买卖总量)。若公司正在订价基准日至刊行日期间发生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项,刊行价钱将做响应调整。因而,本次刊行价钱合适《刊行注册办理法子》第五十六条、第五十七条第一款的。

(4)按照刊行人的书面申明及董事、监事和高级办理人员填写的调卷,并经本所经办律师核查,截至本法令看法出具日,刊行人及其现任董事、监事和高级办理人员不存正在因涉嫌犯罪正正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正正在被中国证监会立案查询拜访的环境。刊行人不存正在《刊行注册办理法子》第十一条第(四)项的景象。

6 星声场 1,000万元 2019年3月11日 手艺推广、手艺办事、手艺开辟、手艺让渡、手艺征询;软件开辟;市场营销筹谋;计较机系统集成;设想、制做、代办署理、发布告白;会议办事;承办展览展现;使用软件办事;组织文化艺术交换勾当;电视节目制做。(企业依法自从选择运营项目,开展运营勾当;电视节目制做以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置本区财产政策和类项目标运营勾当。) 星言云汇持有其 100%股权

(一)刊行人及其子公司演讲期内所施行的税种、税率合适《中华人平易近国企业所得税法》等法令、律例、规范性文件的。

《前募环境鉴证演讲》 指 立信会计师就刊行人上次募集资金利用环境出具的信会师报字[2022]第ZG12158号《宣亚国际营销科技()股份无限公司上次募集资金利用环境鉴证演讲》

综上所述,本所经办律师认为,刊行人已对相关联系关系买卖和避免同业合作的许诺和办法进行了充实披露,没有严沉脱漏或严沉坦白;截至本法令看法出具日,刊行人的控股股东、现实节制人及其节制的其他企业取刊行人之间不存正在同业合作,刊行人控股股东、现实节制人的上述许诺无效,切实履行该等许诺可以或许无效避免取刊行人之间的同业合作。

3.本所经办律师同意将本法令看法做为刊行人本次刊行所必备的法令文件,随其他申报材料一同,并情愿承担响应的法令义务。

宣亚美国 指 SHUNYA INTERNATIONAL INC.(译为宣亚国际无限公司),系公司于美国设立的全资子公司

(1)刊行人于2019年10月24日召开的第三届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议通过《关于签定“衡宇租赁合同弥补和谈二”暨联系关系买卖的议案》,公司租用斯普汇德文化成长无限公司承租的位于市向阳区双桥街12号院39#、41#-45#办公楼,衡宇建建面积为5048.49平方米,租赁期自2020年1月1日至2028年8月19日止,公司以每半年为一期领取房钱,房钱为人平易近币839.67万元/年(含衡宇房钱、物业办理费及相关税费),租赁衡宇价钱参照市场租赁行情变化,每三年进行需要调整。2019年1月,公司向斯普汇德文化成长无限公司领取2019年上半年的衡宇房钱416.39万元,根据变动后的租赁合同,该款子正在2019年11月转为预付2020年上半年的房租,2020年度,公司领取斯普汇德文化成长无限公司2020年7-12月房钱423.29万元。2021年,公司向斯普汇德文化成长无限公司领取2021年衡宇房钱839.67万元。

刊行人、公司、宣亚国际、宣亚股份 指 宣亚国际营销科技()股份无限公司,曾用名宣亚国际品牌办理()股份无限公司

刊行人董事对公司日常联系关系买卖颁发了看法,认为公司的日常联系关系买卖是基于公司一般运营勾当所需,买卖订价公允、合理,合适中国证监会、深交所和公司关于联系关系买卖办理的相关,不影响公司运营的性,不存正在损害公司及股东,出格是中小股东好处的景象。

(一)刊行人及其子公司正正在履行或将要履行的严沉合同内容及形式、无效,不存正在因违反国度法令、律例等相关而导致合同不克不及成立或无效,或取刊行人根据其它法令文件承担的权利存正在冲突的景象。

刊行人本次刊行的《募集仿单》由刊行人等编制,本所经办律师参取了《募集仿单》的编制和会商,并出格对其援用本法令看法和《律师工做演讲》的相关内容进行了核阅、会商,本所经办律师认为,《募集仿单》援用的本法令看法和《律师工做演讲》相关内容取本法令看法和《律师工做演讲》无矛盾之处。本所对《募集仿单》援用本法令看法和《律师工做演讲》的相关内容无,确认《募集仿单》不会因援用本法令看法和《律师工做演讲》的内容而呈现虚假记录、性陈述或严沉脱漏。

按照刊行人《2019年年度演讲》《2020年年度演讲》《2021年年度演讲》《2022年第一季度演讲》及立信会计师出具的《审计演讲》并经本所经办律师核查,刊行人正在演讲期内的联系关系方包罗:

10 威维体育 1,000万元 2015年10月29日 组织体育赛事勾当;组织体育文化交换勾当(不含表演);教育征询;旅逛消息征询;健康征询(须经审批的诊疗勾当除外);经济商业征询;商标代办署理;版权商业;设想、制做、代办署理、发布告白;会议办事;承办展览展现勾当;手艺推广办事;发卖电子产物。(市场从体依法自从选择运营项目,开展运营勾当;依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置国度和 本市财产政策和类项目标运营勾当。) 刊行人持有其40%股权

(一)按照刊行人、刊行人的现实节制人及持有刊行人5%以上股份的次要股东的书面声明,并经本所经办律师核查,刊行人及其子公司正正在进行的诉争标的金额正在100万元及以上的诉讼中均系被告,且该等诉讼所涉标的金额占刊行人比来一期净资产、比来一个会计年度停业收入的比例较小,相关应收款子已按计提坏账预备,不会对刊行人持续运营形成严沉晦气影响,对刊行人本次刊行不会形成本色性妨碍。

(二)刊行人连系公司管理布局和公司现实运营环境,制定了《股东大会议事法则》《董事会议事法则》《监事会议事法则》《董事工做细则》等公司管理轨制,上述公司管理轨制合适相关法令、律例和规范性文件的。

(三)刊行人及其子公司属于整合营销办事行业,演讲期内不存正在因违反相关产质量量监视方面的法令、律例及规范性文件而遭到行政惩罚的景象。

(6)按照刊行人的书面申明及相关从管部分出具的证明,并经本所经办律师核查,刊行人比来三年不存正在严沉损害投资者权益或者社会公共好处的严沉违法行为。刊行人不存正在《刊行注册办理法子》第十一条第(六)项的景象。

2、正在本公司/本人世接或间接持有公司股权的相关期间内,本公司/本人将不会采纳参股、控股、联营、合营、合做或者其他任何体例间接或间接处置取公司现正在和未来营业范畴不异、类似或形成本色合作的营业,也不会协帮、促使或代表任何第三方以任何体例间接或间接处置取公司现正在和未来营业范畴不异、类似或形成本色合作的营业;如本公司/本人从任何第三方获得的任何贸易机遇取公司运营的营业有合作或可能有合作,则本公司/本人将当即通知公司,并极力将该贸易机遇让予公司;本公司/本人将促使本公司/本人节制的其他企业(若有)比照前述履行不合作的权利;

15 九烁科技无限公司 刊行人董事张二东曾担任其监事并持有其65%的股权,已于2021年4月登记

《募集仿单》 指 《宣亚国际营销科技()股份无限公司2021年度向特定对象刊行A股股票募集仿单(申报稿)》

(四)按照刊行人现行无效的《停业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查,刊行报酬永世存续的企业法人,不存正在根据国度法令、律例、规范性文件及《公司章程》需要终止的景象,演讲期内不存正在严沉违法违规行为;刊行人的次要运营性资产亦不存正在被采纳查封、、拍卖等司法强制办法的景象,刊行人持续运营不存正在法令妨碍。

9.本所经办律师按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责,对刊行报酬本次刊行供给或披露的材料、文件和相关现实,以及所涉及的法令问题进行了充实、合理、需要的核查、验证和会商,并正在此根本上出具本法令看法:

1.刊行人本次刊行募集资金中拟利用8,700.00万元用于弥补流动资金,占刊行人本次刊行募集资金总额的29%,未跨越本次刊行募集资金总额的30%,合适《刊行监管问答》第一条的。

(二)刊行人及其子公司从停业务不涉及平安出产工做,演讲期内,刊行人及其子公司不存正在违反出产方面相关法令律例,未发生平安出产方面的严沉义务变乱,亦未遭到取平安出产相关的行政惩罚。

6.按照刊行人的本次刊行方案,本次刊行完成后,刊行对象所认购的股份自觉行竣事之日起六个月内不得让渡,合适《刊行注册办理法子》第五十九条的。

(5)按照刊行人的书面申明并经本所经办律师核查,刊行人控股股东、现实节制人比来三年不存正在严沉损害刊行人好处或者投资者权益的严沉违法行为。刊行人不存正在《刊行注册办理法子》第十一条第(五)项的景象。

9 金色区块 2,000万元 2018年5月24日 手艺开辟、手艺推广、手艺办事、手艺让渡、手艺征询;软件开辟;公共关系办事;企业办理征询;企业筹谋;经济商业征询;会议办事;承办展览展现勾当;组织文化艺术交换勾当(不含表演);设想、制做、代办署理、发布告白;电脑图文设想;互联网消息办事。(市场从体依法自从选择运营项目,开展运营勾当;互联网消息办事以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。) 刊行人持有其35.70%股权

2 爱特康医疗科技无限公司 科技开辟;发卖医疗器械(限Ⅰ类);货色进出口;代办署理进出口;手艺进出口;出产第二类、第三类医疗器械(市场从体依法自从选择运营项目,开展运营勾当;出产第二类、第三类医疗器械以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。) 邬涛担任其董事,并持有其16.70%的股权

13 RMDS 1,000万美元 2018年5月21日 次要研发最前端的大数据和人工智能手艺,供给“研究方式取数据科学”相关的科技开辟和系统办事 宣亚美国持有其29.41%股份

设想、制做、代办署理、发布告白;5、不得向投资者许诺投本钱金不受丧失或者许诺最低收益”;计较机系统办事;手艺进出口;开展运营勾当。

(3)按照刊行人的本次刊行方案及刊行人申明,本次刊行募集资金项目实施后,刊行人从停业务连结不变,不会取控股股东、现实节制人及其节制的其他企业新增形成严沉晦气影响的同业合作、显失公允的联系关系买卖,或者严沉影响公司出产运营的性,合适《刊行注册办理法子》第十二条第(三)项的。

经核查,本所经办律师认为,刊行报酬依法设立并无效存续的股份无限公司,其股票已正在深交所上市买卖,截至本法令看法出具日,刊行人未呈现按照法令、律例、规范性文件和《公司章程》的需要终止的景象,不存正在法令、律例及《上市法则》的暂停上市、终止上市的景象,具备法令、律例和规范性文件的本次刊行的从体资历。

(一)截至2022年3月31日,刊行人前十大股东均为具有完全平易近事行为能力的天然人或存续的法人、机构,具有法令、律例和规范性文件的进行出资的资历;截至本法令看法出具日,持有刊行人5%以上股份的次要股东为宣亚投资。

3、如因国度政策调整等不成抗力缘由导致本公司/本人或本公司/本人节制的其他企业(若有)未来处置的营业取公司之间的同业合作可能形成或不成避免时,则本公司/本人将正在公司提出后及时让渡或终止上述营业或促使本公司/本人节制的其他企业及时让渡或终止上述营业;如公司进一步要求,公司可享有上述营业正在划一前提下的优先受让权;

(二)刊行人改制设立过程中所签定的《倡议人和谈》合适其时无效的法令、律例和规范性文件的,不会因而引致刊行人设立行为存正在潜正在胶葛。

(二)经核查,截至2022年3月31日,宣亚投资间接持有刊行人46,440,000股股份,占刊行人股份总数的29.20%,为刊行人的控股股东。

按照立信会计师出具的《审计演讲》及刊行人2021年1-3月未经审计的财政报表并经本所经办律师核查,正在演讲期内,刊行人的联系关系买卖环境如下:

(二)按照刊行人的书面许诺、刊行人及其子公司所正在地相关从管部分出具的证明,并经本所经办律师核查,刊行人不存正在因、学问产权、产质量量、劳动平安和人身权等缘由发生的对刊行人出产运营形成严沉晦气影响的侵权之债。

《律师工做演讲》 指 《德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技()股份无限公司向特定对象刊行股票的律师工做演讲》

1.按照刊行人的本次刊行方案,刊行人本次刊行的股份取刊行人曾经刊行的同品种的每一股份具有划一,合适《公司法》第一百二十六条的。

刊行人比来一年财政报表的编制和披露不存正在正在严沉方面不合适企业会计原则或者相关消息披露法则的的景象;刊行人具备取运营相关的营业系统及相关资产,电视节目制做。不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。刊行人不存正在《刊行注册办理法子》第十一条第(二)项的景象。刊行人无限义务公司阶段曾用名,软件开辟;发卖计较机、软件及辅帮设备;计较机系统办事;开展运营勾当;比来一年财政会计演讲不存正在被出具否认看法或者无法暗示看法的审计演讲的景象;经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;(2)按照刊行人《2021年年度演讲》及立信会计师出具的《审计演讲》,2、不得公开开展证券类产物和金融衍生品买卖勾当;不得处置本市财产政策和类项目标运营勾当。

3.刊行人及其控股股东的董事、监事、高级办理人员及其关系亲近的家庭、刊行人现实节制人关系亲近的家庭,以及该等家庭间接或者间接节制的,或者担任董事(董事除外)、高级办理人员的除刊行人及其子公司以外的法人或者其他组织

5.按照刊行人的本次刊行方案,本次刊行通过竞价体例确定刊行价钱、刊行对象,合适《刊行注册办理法子》第五十八条第一款的。

1.本所经办律师根据中国证监会颁布的《公开辟行证券公司消息披露的编报法则第12号—公开辟行证券的法令看法书和律师工做演讲》的及本法令看法出具日以前曾经发生或者曾经存正在的现实以及国度现行法令、律例、规范性文件和中国证监会的相关颁发法令看法。

综上所述,本所经办律师认为,刊行人的设立行为、合规、实正在、无效,不存正在法令妨碍或潜正在的法令风险。

4、如本公司/本人违反上述许诺,公司及公司其他股东有权按照本许诺书依法申请强制本公司履行上述许诺,并补偿公司及公司其他股东因而蒙受的全数丧失;同时本公司/本人因违反上述许诺所取得的好处归公司所有。”

(三)经核查,刊行人本次募集资金投资项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、类及裁减类行业,亦不会发生取控股股东和现实节制人及其节制的其他企业呈现同业合作的景象。

1 巨浪科技 10,000万元 2007年1月17日 互联网消息办事;手艺开辟;手艺让渡;手艺征询;手艺办事;公共关系办事;企业办理征询;经济商业征询;企业抽象筹谋;会议及展现办事;组织文化艺术交换勾当(表演除外);设想、制做、代办署理、发布告白;告白消息征询。(市场从体依法自从选择运营项目,开展运营勾当;互联网消息办事以及依法须经核准的项目,经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当;不得处置国度和本市财产政策和类项目标运营勾当。) 刊行人持有其 100%股权

本所经办律师认为,截至本法令看法出具日,刊行人股东大会已按照法式做出核准本次刊行的决议,决议的内容合适相关法令、律例、规范性文件和刊行人《公司章程》的,、无效;刊行人股东大会对董事会的授权范畴、法式、无效。

经核查,刊行人系由宣亚品牌全体变动设立的股份无限公司,其资产系从原无限公司承袭而来,宣亚品牌具有的资产的相关权属曾经变动至刊行人名下。刊行人具有其次要财富的所有权或者利用权,不存正在取股东共用的环境;刊行人所具有的次要财富产权清晰,不存正在资产、资金被控股股东和现实节制人占用的环境;刊行人次要财富不存正在产权归属胶葛或潜正在的相关胶葛。

综上所述,本所经办律师认为,刊行人正在《公司章程》《股东大会议事法则》《董事会议事法则》《联系关系买卖办理轨制》《董事工做细则》等轨制中明白了联系关系买卖公允决策的法式,成立了完美的联系关系买卖内控轨制。

刊行人本次刊行体例为向特定对象刊行股票,刊行人许诺不采用告白、公开劝诱和变相公开的体例刊行股票,合适《证券法》第九条第三款之。

经核查,本所经办律师认为,刊行人演讲期内取联系关系方发生的联系关系买卖履行了需要的核准法式和消息披露权利;刊行人取联系关系方之间发生的联系关系买卖、公允,不存正在损害刊行人及其股东好处的景象。

(2)按照刊行人的本次刊行方案,刊行人本次募集资金利用项目已明白,募集资金到位后不消于持有买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资,不会用于间接或间接投资于以买卖有价证券为次要营业的公司,合适《刊行注册办理法子》第十二条第(二)项的。

7.本所仅就取本次刊行相关的法令问题颁发看法,并不合错误相关审计结论、资产评估成果、投资项目阐发、投资收益等颁发评论。本所正在本法令看法中对会计报表、审计演讲、评估演讲和投资项目可行性演讲等演讲中某些数据和结论的引述,不表白本所对这些数据、结论的实正在性和精确性做出任何或暗示的。对本次刊行所涉及的财政数据、投资等专业事项,本所未被授权、亦颁发任何评论。

4.按照刊行人出具的书面申明、比来三年年度演讲、《审计演讲》,并经本所经办律师核查,截至2022年3月31日,刊行人不存正在持有金额较大、刻日较长的买卖性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款子、委托理财等财政性投资的景象,合适《刊行监管问答》第四条的。

经核查,截至本法令看法出具日,刊行人及其子公司具有38项软件著做权,该等软件均曾经取得权属证书,不存正在权属胶葛,该等软件著做权之上不存正在或其他遭到的环境。

经核查,本所经办律师认为,刊行人《公司章程》的制定及演讲期内对《公司章程》的点窜均已履行法式,其内容合适《公司法》《证券法》等相关法令、律例和规范性文件的。

(3)按照刊行人的书面申明及董事、监事和高级办理人员填写的调卷,并经本所经办律师核查,刊行人现任董事、监事和高级办理人员比来三年未遭到中国证监会行政惩罚,比来一年未遭到证券买卖所公开。刊行人不存正在《刊行注册办理法子》第十一条第(三)项的景象。

12 品推宝(深圳)贸易保理无限公司 宣亚投资曾持有其100%的股权,已于2020年7月登记

(二)经核查,刊行人营业成长方针合适国度相关法令、律例和规范性文件的,不存正在潜正在的法令风险。

6 湖州遂感股权投资合股企业(无限合股) 一般项目:股权投资;(未经金融等监管部分核准,不得处置向融资存款、融资、代客理财等金融办事)(除依法须经核准的项目外,凭停业执照依法自从开展运营勾当) 张鹏洲持有其90%的财富份额并担任其施行事务合股人

(二)演讲期内,刊行人不存正在中国证监会公布的《上市公司严沉资产沉组办理法子》的严沉资产沉组事项;刊行人演讲期内主要股权收购事项已履行了需要的法令手续,合适国度法令、律例和规范性文件的相关。

(二)截至本法令看法出具日,刊行人具有一家美国全资子公司,即宣亚美国,宣亚美国参股Sunshine、MUHO、RMDS三家公司。除此之外,截至本法令看法出具日,刊行人未正在中国境外的其他国度和地域设立机构开展运营勾当。

(三)按照《审计演讲》并经本所经办律师核查,演讲期内刊行人取联系关系方之间存正在联系关系租赁、联系关系采购、联系关系等环境,刊行人取其联系关系方之间除《律师工做演讲》已披露的景象外不存正在其他严沉债务债权关系及彼此供给的环境,刊行人取联系关系方之间的买卖不存正在损害刊行人好处的景象。

(一)刊行人现任董事、监事、高级办理人员不存正在《公司法》第146条之不得担任公司董事、监事、高级办理人员的景象,也不存正在被中国证监会确定为证券市场禁入者或禁入尚未解除的景象,刊行人现任董事、监事和高级办理人员的任职资历合适相关法令、律例及《公司章程》的。

法令看法 指 《德恒律师事务所关于宣亚国际营销科技()股份无限公司向特定对象刊行股票的法令看法》

截至本法令看法出具日,除宣亚投资及其子公司外,刊行人现实节制人张秀兵、万丽莉佳耦无其他间接节制的企业。

使用软件办事(不含医用软件);”) 刊行人董事、副总裁、财政总监宾卫持有24.28%的财富份额并担任其施行事务合股人按照《公司法》《证券法》《刊行注册办理法子》等相关法令、律例及规范性文件的,4 云柯 500万元 2019年7月17日 手艺推广办事;3、不得发放贷款;刊行人2021年第三次姑且股东大会、2022年第一次姑且股东大会已对本次刊行的新股品种及数额、订价准绳、刊行决议无效期等事项做出了决议合适《公司法》第一百三十的。互联网消息办事;刊行人依法处置运营范畴内的营业,其运营不依赖于股东或其他联系关系方;不得以公开体例募集资金;会议办事;(“1、未经相关部分核准,系宣亚聪慧市场行销参谋无限公司改名而来4 橙色动力 投资征询?

中国 指 中华人平易近国,仅为本法令看法表述之便利,不包罗出格行政区、澳门出格行政区及地域,按照上下辞意需要,亦表述为中国境内或境内

刊行人本次刊行为上市公司向特定对象刊行股票,本所经办律师按照《公司法》《证券法》《刊行注册办理法子》等相关法令、律例和规范性文件的逐条查对了本次刊行的本色前提,具体环境如下:

(三)自2019年1月1日至本法令看法出具日,刊行人历次股东大会、董事会、监事会的召开法式、决议内容均、合规、实正在、无效。

5.本所经办律师正在工做过程中,已获得刊行人的:即公司业已向本所经办律师供给了本所经办律师认为制做本法令看法和《律师工做演讲》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所供给的文件和材料是实正在、完整和无效的,且无坦白、虚假和严沉脱漏之处。

3.按照刊行人的本次刊行方案,本次刊行对象不跨越35名,合适《刊行注册办理法子》第五十五条的。

伟岸仲合 指 三亚市伟岸仲合消息征询核心(无限合股),曾用名南平伟岸仲合消息征询核心(无限合股),系公司股东

9 斯普汇德文化成长无限公司 刊行人控股股东宣亚投资曾持有其40%的股权,已于2020年2月让渡其股权

2.本所经办律师许诺已严酷履行职责,遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳,对刊行人的行为以及本次刊行申请的、合规、实正在、无效进行了充实的核检验证,本法令看法和《律师工做演讲》不存正在虚假记录、性陈述及严沉脱漏。

张秀兵、万丽莉佳耦合计持有宣亚投资100%的股权,同时张秀兵间接持有公司1,650,075股股份,占公司股份总数的1.04%,张秀兵、万丽莉佳耦合计节制刊行人30.24%的股份,已脚以对股东大会和董事会的决议发生严沉影响,为刊行人的现实节制人。